Un empresario pyme frente al mundo de las Finanzas Corporativas y la posible ‘operación de su vida’

Se hace referencia a la experiencia del empresario pyme, hombre o mujer, en sus productos y mercados ante la novedad que supone enfrentarse al mercado especializado de las Finanzas corporativas, en la que puede llegar a ser la ‘operación de su vida’. Su complejidad aconseja confiar en un gabinete profesional que le ayude a sacar el mayor provecho posible, mediante la preparación del argumentarlo técnico adecuado, sobre todo en cuanto a valoración y precio, evitando los riegos jurídicos inherentes y un impacto fiscal no deseado.También se comentan los usos habituales por lo que respecta a los honorarios en estas operaciones.

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Qué es y qué hace un empresario pyme.

Para el empresario, hombre o mujer, de una pequeña o mediana empresa (pyme), la actividad laboral diaria suele consistir en armarse con los aparejos de hombre-orquesta o de malabarista de platos chinos  -excuse la alegoría- a fin de supervisar con el símil del instrumento adecuado o de impulsar el platillo que se tambalea de forma ostensible, las diversas actividades diferenciadas: ventas, marketing, producción, mantenimiento, logística, tecnología, personal, administración contable, relaciones públicas, recursos financieros, compras, entre otras.

Visto desde la perspectiva de una empresa pyme con esos departamentos -aunque más o menos pequeños- ya consolidados, la primera pregunta que nace del sentido común es: ¿puede una persona saber de todas esas funciones? Y la respuesta es afirmativa, en mayor o menor grado, porque aquel autónomo que creó una microempresa, no contaba con los medios para pagarse sueldos directivos ni especialistas y tuvo que hacer de todo aunque fuera por ensayo y error. Es la etapa que un empresario amigo llama de la ‘tracción sangre’.

Este par de parágrafos introductorios nos sirven para evidenciar la dureza y lentitud del trayecto en lo que se conoce como ‘crecimiento orgánico’ y llegado ese punto, el empresario puede hallarse ante la tesitura de una operación de finanzas corporativas, porque por edad o enfermedad y sin continuidad garantizada, decida vender. O por el contrario, a media edad, en plenitud de condiciones y una esperanzadora continuidad en su descendencia, decida endeudarse o recurrir a inversores temporales o nuevos socios, para adquirir una empresa del ramo y dar un salto importante en lo que se conoce como ’crecimiento inorgánico’. Y puede tratarse de un competidor local o si se da una saturación de oferta en ese mercado, una empresa del ramo en un mercado extranjero con posibilidades de expansión.  

Qué no suele hacer habitualmente un empresario pyme.

Llegado ese punto, se encuentra ante un ‘negocio’ desconocido, a saber, encontrar un interesado con capacidad y voluntad al respecto y pactar un precio para su empresa, sea para desinvertir y realizar en dinero, sea para que otros presten o inviertan dinero en un proyecto que tiene como base ese precio inicial y el de los activos o la empresa a adquirir, para llevar el conjunto, a medio / largo plazo, (pongamos entre cinco y diez años) a un precio sinérgico, satisfactoriamente superior a la suma de los iniciales. Obsérvese que evitamos mencionar el concepto ‘valor’ y no solo porque el poeta Antonio Machado dejara escrito: “ Solo el necio confunde valor y precio”, sino porque para usted, empresario que vende, su sentimiento del todo lícito es que su empresa vale ‘todo el oro del mundo’ y, en cambio, para el que compra, vale lo que pueda rendirle -el ROI o retorno de la inversión- en un futuro que desconoce y por tanto, susceptible de riesgo. Por ello, tenderá a que le ’valga’ un mínimo razonable afectado por dicho factor de riesgo.

En cualquier caso, el empresario se enfrenta en un terreno desconocido a la que quizá sea la ‘operación de su vida’, cuando su experiencia se ciñe al conocimiento técnico y comercial de producto y mercado, más las cuatro reglas de la administración cotidiana de su empresa. Todo aconseja otorgar la confianza a un gabinete profesional con capacidades acreditadas en las disciplinas troncales de la operación.

Pasemos a citar las principales: comercial en finanzas corporativas para hallar el interesado y negociar en nombre del cliente sobre aspectos técnicos valorativos; económica y valoración de empresas; contable en estados financieros; jurídica en compliance (cumplimiento legal), elaboración de los contratos de mandato y garantía de confidencialidad; personal, revisando su compliance específica y calculando el pasivo laboral; fiscal para minimizar el impacto impositivo de la operación; cuenta de clientes y valoración ABC para evaluar el riesgo de dependencia relativa; técnico, para una primera apreciación relativa de la tecnología y los medios de producción en su contexto actual, evaluando el riesgo de obsolescencia tecnológica; entre otros. Finalmente y aparte del contrato de mandato, un Estudio jurídico deberá proveer el contrato de compraventa adecuado para la operación y lo más importante, lo defenderá en frente del equipo jurídico contrario.


Qué precio cabe defender por la empresa.

Poco cuesta llegar a la conclusión de que toda operación de finanzas corporativas alcanza una complejidad que requiere de un equipo de expertos que la estudien y la preparen cuidadosamente antes de ponerla en oferta. Y cuando lo haga ha de ser con un precio pactado con el cliente y que sea defendible por métodos valorativos. A este respecto, los métodos de valoración de empresas obedecen a criterios diversos y, a veces, en función del ramo empresarial. Remitiéndonos al caso general, las fórmulas más utilizadas son el Múltiplo de beneficios y el Discounted Cash Flow(DCF)  o de Flujos de caja descontados.

El método del Múltiplo es fácil e intuitivo porque se observa en los índices de capitalización de los títulos de Bolsa, dividiendo el beneficio del ejercicio anterior de la empresa cotizada por el número de acciones para llegar a la capitalización del título. Dividiéndola por el valor nominal, se obtiene el múltiplo de indexación. Las tres principales objeciones de este método son que son difícilmente comparables una empresa cotizada y una pyme; los múltiplos utilizados son susceptibles de modas y olas de novedad; y que el comprador los ve como un pasado del que él no se beneficiará. En cambio, el método DCF consiste en hacer una proyección a futuro (unos cinco años) de los estados financieros actuales añadiendo las novedades que aporta su integración en el negocio del comprador.

Es evidente que este método es el más representativo para valorar el ROI de la operación, índice fundamental de toda inversión. Pero es una fórmula compleja en la que intervienen variables y parámetros susceptibles de criterios distintos, como por ejemplo: la evolución anual previsible de ingresos y gastos; la financiación del crecimiento orgánico y sus costes; los índices de inflación previsibles; las tasas de deflación aplicadas a los flujos de caja; el factor de corrección de ‘riesgo país’; etc.

Si la operación está bien asesorada por ambas partes, la negociación sobre el precio demandado no se hará sobre la base primaria de ‘cuanto estoy dispuesto a darte’ o ‘a mi no me hables por debajo de este precio’, sino que el asesor del comprador propondrá cambios en los índices de la valoración que reduzcan el precio, y el del vendedor defenderá los que le sean favorables. Pero todo ello con argumentos que no ofendan a la inteligencia ni a los códigos deontológicos de la profesión.

Independientemente de valores, fórmulas y deseos de las partes, el precio por antonomasia de la operación será el que conste en el contrato de compraventa que se firmará, en el mejor de los casos, en un win-win o ganador a ganador.  El método de Múltiplo de beneficios suele utilizarse para comprobar que el precio al que se llega, está en el orden de los habituales en el contexto de la operación.


Honorarios profesionales en finanzas corporativas

Hablaremos de los más habituales, aunque como en todos los servicios y mercados, puedan darse variantes, a veces engañosas, porque lo aparentemente barato suele salir caro. A diferencia de la venta de objetos o bienes muebles, una empresa es una persona jurídica con deberes y obligaciones legales y fiscales, que es operada por un grupo humano con derechos y obligaciones y comercializa productos para una demanda que busca satisfacción en ellos.

Abogados, consultores, ingenieros y otros profesionales libres establecen tarifas horarias y presupuestan un cúmulo de horas -que se somete a aprobación del cliente- en función de la experiencia y para trabajos definidos y específicos.  Pero en el caso de las finanzas corporativas, toda operación es una aventura difícil de parametrizar y es por ello por lo que los honorarios suelen ser de éxito, es decir, si el cliente obtiene el beneficio de la operación, el gabinete profesional cobra sus honorarios en ese acto. Un apéndice a ese trato lo constituye el hecho de que el gabinete, por los condicionantes expuestos en la preparación y conducción del proceso, debe invertir una parte significante de su tiempo operativo, por lo que se suele establecer una provisión de fondos inicial a la firma del contrato de mandato, que solo cubre una parte minoritaria de ese coste superior, que el gabinete asume. Es decir, cliente y gabinete asumen esa inversión conjunta a riesgo de no recuperarla si no se perfecciona la operación. En caso de éxito, que es lo que ambas partes persiguen por razones evidentes, de los honorarios finales del gabinete se resta el importe de la provisión inicial.

​En definitiva, desde principio a final se trata de un ejercicio de confianza mutua y trabajo en equipo en beneficio común, pero sobre todo del cliente ante la posible ‘operación de su vida’.